เมื่อสัปดาห์ที่แล้ว ผู้พิพากษาในรัฐเดลาแวร์ปฏิเสธ เทสลา (TSLA) ของซีอีโออีลอน มัสก์ แผนการจ่ายเงินที่น่าอับอายมูลค่า 56 พันล้านดอลลาร์ ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการผู้ผลิตรถยนต์ไฟฟ้าในปี 2561 ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจกล่าวว่าคำตัดสินดังกล่าวถือเป็นแบบอย่างที่หาได้ยาก และอาจมีผลกระทบสำคัญต่อวิธีที่บริษัทมหาชนขนาดใหญ่จ่ายเงินให้กับผู้บริหารระดับสูง
แคธลีน แมคคอร์มิค อธิการบดีศาลเดลาแวร์เริ่มการพิจารณาคดีความยาว 201 หน้าโดยถามว่า “คนที่รวยที่สุดในโลกได้รับค่าจ้างมากเกินไปหรือไม่” เธอสรุปว่า 'ใช่' โดยอ้างถึงการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ดีและแพ็คเกจค่าตอบแทนที่ขับเคลื่อนโดย Musk เอง คดีความ ได้ถูกหยิบยกขึ้นมาในปี 2018 โดยนักลงทุนของ Tesla ซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นเป็นตัวเลขหลักเดียว แต่คดีนี้ได้รับการตัดสินในนามของผู้ถือหุ้นของ Tesla ทุกคนในที่สุด
Musk สามารถอุทธรณ์คำตัดสินในศาลฎีกาแห่งรัฐเดลาแวร์ได้ เขายังขู่ว่าจะย้ายเขตอำนาจศาลในการรวมบริษัท Tesla จากเดลาแวร์ไปยังเท็กซัสเพื่อเป็นหนทางยุติปัญหาทางกฎหมาย
มีอะไรอยู่ในแพ็คเกจการจ่ายเงิน 56 พันล้านดอลลาร์ของ Elon Musk?
ในเดือนมีนาคม 2018 คณะกรรมการค่าตอบแทนของคณะกรรมการของ Tesla ได้อนุมัติแผนการที่จะมอบสิทธิซื้อหุ้นให้กับ Musk ใน 12 งวดในระยะเวลา 10 ปี หากเขาสามารถบรรลุเป้าหมายการปฏิบัติงานที่สูงส่งได้ รวมถึงการเพิ่มมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดของ Tesla เป็น 650 พันล้านดอลลาร์ มากกว่า 10 เท่า มูลค่าของบริษัทในขณะนั้น แผนการจ่ายเงินถูกสร้างขึ้นเพื่อจูงใจให้ Musk เพิ่มมูลค่าตลาดของ Tesla และตรวจสอบให้แน่ใจว่าค่าตอบแทนของเขา “สอดคล้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของเรา 100 เปอร์เซ็นต์” Tesla กล่าวในหนังสือมอบฉันทะในเดือนกุมภาพันธ์ 2018
Tesla ประเมินมูลค่าแพ็คเกจการจ่ายเงินของ Musk ไว้ที่ 2.6 พันล้านดอลลาร์ในปี 2561 แต่ด้วยมูลค่าตลาดที่เป็นเป้าหมายซึ่งจะช่วยให้ CEO สามารถรับเงินได้ แพ็คเกจดังกล่าวจะมีมูลค่าสูงถึง 55.8 พันล้านดอลลาร์ Musk มีสิทธิ์ได้รับการจ่ายเงินครั้งแรกในปี 2020 หลังจากที่ราคาหุ้นของ Tesla พุ่งสูงขึ้น ในปี 2021 มูลค่าตลาดของบริษัททะลุ 1 ล้านล้านดอลลาร์ในช่วงสั้นๆ
McCormick แย้งว่าคณะกรรมการของ Tesla ขาดสมาชิกที่มีความเป็นอิสระจาก Musk ในการดูแลที่จำเป็น และคำแถลงการมอบฉันทะที่ส่งถึงผู้ถือหุ้นในปี 2018 มีข้อความที่ทำให้เข้าใจผิดด้วย
“คณะกรรมการไม่เคยถามคำถามมูลค่า 55.8 พันล้านดอลลาร์ว่า แผนดังกล่าวจำเป็นสำหรับ Tesla ในการรักษา Musk และบรรลุเป้าหมายหรือไม่” McCormick เขียนไว้ในคำตัดสิน เธอตั้งข้อสังเกตว่า Musk เป็นเจ้าของ Tesla เกือบ 22 เปอร์เซ็นต์ในปี 2018 และก็มีด้วย ไม่มีหลักฐานว่าเขาจะขู่ลาออกจากบริษัทหากไม่ได้รับค่าตอบแทนพิเศษ
นอกจากนี้ McCormick ยังแย้งว่าผู้ถือหุ้นยังไม่ชัดเจน ระดับอิทธิพลที่มัสก์มี ในการจัดทำแผนการจ่ายผลตอบแทน: เขาเสนอจำนวนเงินพร้อมเงื่อนไขและระยะเวลาการจ่ายเงินโดยมีการตอบโต้เล็กน้อย คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการก็ล้มเหลวในการแสดงการเปรียบเทียบค่าตอบแทนของ Musk กับอุตสาหกรรมที่เหลืออย่างอิสระ 55.8 พันล้านดอลลาร์ ซึ่งมากกว่าค่าจ้างรวมที่ได้รับจากผู้บริหารที่มีรายได้สูงสุด 200 รายในปี 2564 รวมกันถึง 6 เท่า ตามข้อมูลจากบริษัทวิจัยการจ่ายเงินสำหรับผู้บริหาร Equilar
คำตัดสินสุดท้ายของเดลาแวร์จะส่งผลต่อการจ่ายเงินของ CEO อย่างไร
ผู้เชี่ยวชาญด้านการจัดการและกฎหมายแตกแยกกันว่าการตัดสินใจของเดลาแวร์จะกำหนดมาตรฐานใหม่สำหรับการกำกับดูแลกิจการหรือไม่ ผลสุดท้ายของคดีอาจส่งผลกระทบต่อ 65 เปอร์เซ็นต์ของบริษัทใน Fortune 500 ทั้งหมด และมากกว่าครึ่งหนึ่งของบริษัทที่มีการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ ที่จัดตั้งขึ้นในรัฐเล็กๆ ทางตะวันออกเฉียงเหนือ
Testo Vital ได้ผลจริงไหม
“สิ่งที่ผมได้รับจากการตัดสินใจครั้งนี้คือบริษัทต่างๆ ควรตรวจสอบให้แน่ใจว่าพวกเขามีความเป็นอิสระของคณะกรรมการ มีกระบวนการที่ดีพร้อมกำกับดูแลการตัดสินใจเรื่องค่าตอบแทน และรักษาความถูกต้องแม่นยำในแถลงการณ์ใดๆ ที่ส่งถึงผู้ถือหุ้น” Justin Klein ผู้อำนวยการ Weinberg Center for Corporate ของมหาวิทยาลัยเดลาแวร์ การปกครองบอกกับผู้สังเกตการณ์
อย่างไรก็ตาม นักวิชาการบางคนสงสัยว่าความเป็นอิสระของคณะกรรมการที่แท้จริงนั้นมีอยู่จริงหรือไม่ “มีงานเขียนเชิงวิชาการมากมายเกี่ยวกับการไม่มีคณะกรรมการอิสระอย่างแท้จริง” Melissa Schilling ศาสตราจารย์ด้านการจัดการที่มหาวิทยาลัยนิวยอร์กกล่าวกับ Observer เธอกล่าวว่าเป็นเรื่องปกติที่สมาชิกคณะกรรมการจะพัฒนามิตรภาพกับซีอีโอเมื่อเวลาผ่านไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากพวกเขาสนับสนุนบริษัทผ่านช่วงเวลาที่ยากลำบากเช่นเดียวกับที่สมาชิกคณะกรรมการของ Tesla บางคนมี
แอน ลิปตัน ศาสตราจารย์ด้านกฎหมายธุรกิจที่มหาวิทยาลัยทูเลน กล่าวว่าการตัดสินใจของเดลาแวร์ไม่ได้สร้างมาตรฐานใหม่ แต่กลับยึดถือเทสลาเป็นแบบเดียวกับที่คนอื่นปฏิบัติตาม “ศาลแทบจะไม่เดาแพ็คเกจค่าตอบแทนของ CEO เลย เหตุผลเดียวที่มันเกิดขึ้นที่นี่ก็เนื่องมาจากการกำกับดูแลกิจการที่ย่ำแย่เป็นพิเศษของ Tesla” เธอบอกกับ Observer ลิปตันเสริมว่าแม้ว่า McCormick จะเปิดคำตัดสินของเธอโดยถามว่าบุคคลที่ร่ำรวยที่สุดในโลกได้รับค่าจ้างมากเกินไปหรือไม่ แต่มูลค่าสุทธิของ Musk ไม่ใช่ปัจจัยในการตัดสินของศาล และเกี่ยวข้องกับการขาดการกำกับดูแลที่เป็นอิสระอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับกระบวนการที่อนุญาตให้มีแพ็คเกจค่าชดเชยดำรงอยู่ .
โดยทั่วไปกฎหมายจะพิจารณาว่าสมาชิกคณะกรรมการ 'เห็นชอบ' ต่อ CEO เพื่อประเมินว่าพวกเขามีความเป็นอิสระหรือไม่ Lipton กล่าว นี่อาจเป็นปัญหาที่นำไปสู่การตัดสินใจของ McCormick เนื่องจากคณะกรรมการของ Tesla รวมพันธมิตรที่ใกล้ชิดของ Musk ไว้ด้วย ซึ่งรวมถึงพี่ชายของเขาและหุ้นส่วนทางธุรกิจที่รู้จักกันมานานอย่าง Kimbal Musk
Klein จากมหาวิทยาลัยเดลาแวร์กล่าวว่า แพ็คเกจค่าตอบแทนที่มีขนาดใกล้เคียงกันสำหรับ Musk อาจยังคงเกิดขึ้นได้ในเชิงสมมุติ หาก Tesla ปรับคณะกรรมการและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อแสดงการกำกับดูแลกิจการที่แข็งแกร่งยิ่งขึ้น อีกทางหนึ่ง Tesla อาจลองสร้างแพ็คเกจการจ่ายเงินเดิมขึ้นมาใหม่หลังจากรวมไว้ในเท็กซัสแล้วดูว่าจะมีการฟ้องร้องใหม่เกิดขึ้นหรือไม่ เขากล่าว
